这家创办了21年的温州龙头企业溢价7倍，14亿卖给了上市公司

优酷联姻土豆、滴滴和快的合并、美团和大众点评成为一家……同业对手变队友，抱团发展成为如今企业发展的新趋势。两天前，上市温企金卡股份宣布出资14.17亿元，以“现金支付+股权支付”的方式收购天信仪表100%股权。这两家同为温州市领军工业企业，同样从事燃气计量业务，同为行业龙头的企业以一种出人意料的方式强强联合，实现全产业链的整合，被主管部门、业内、专家视为供给侧结构性改革的典型样本。

金卡14.17亿“联姻”天信

近日，金卡股份发布《调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量的公告》称，在日前召开的第三届董事会第七次会议上，已审议通过收购天信仪表100%股权的议案，将向陈开云（编者注：天信仪表董事长）等48名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表100%的股权。同时，金卡拟采取询价方式向不超过5名特定投资者定向增发股票，募集配套资金10亿元。

公告显示，经交易各方协商一致，本次交易标的天信仪表交易价格为14.17亿元，其中，天信仪表资产48.39%股权的交易金额68563.28万元以现金的方式支付；51.61%股权的交易金额73136.72万元以发行股份支付，即以27.84元/股发行2627万股股份，陈开云等48名自然人和德信天合等原天信仪表股东，将成为上市公司金卡股份股东。而募集的10亿元配套资金，除了支付现金对价之外，2.14亿元将用于补充上市公司流动资金，1亿元用于偿还天信仪表银行借款。

根据金卡股份发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》显示，此次交易前杨斌和施正余直接和间接持有公司48.51%的股权，且双方签署了《一致行动协议》，为公司的实际控制人。以发行2627万股（不考虑配套融资）计算，本次交易完成后温州上市公司，上市公司总股本增加为206270374股，杨斌、施正余直接和间接持股比例降为42.34%，仍为上市公司实际控制人，而陈开云等48名自然人及德信天合，共同持股比例为12.74%，交易不导致上市公司控制权发生变化。

相比账面净资产溢价7.5倍

记者从中国仪器仪表行业协会了解到，来自乐清的金卡股份与来自苍南的天信仪表，目前分别是国内民用燃气表领域与工业燃气表领域的龙头企业，而两家龙头企业通过资本市场实现兼并重组属业内首例。

金卡股份1997年成立于乐清，专业从事智能燃气表行业的研发、生产、销售，2012年成为行业内上市第一股，目前研发总部设于杭州。天信仪表1995年由范叔沙联合十一位合伙人于苍南成立，目前构筑了以工业计量仪表、燃气调压设备等为支柱的产业经营格局。

根据收购报告书披露的信息，天信仪表经审计的净资产账面价值为1.65亿元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为2.02亿元，经收益法评估后的股东全部权益价值为12.31亿元。这就意味着，金卡股份此次高达14.17亿元的收购价，相比收益法评估结果则高出15%，相比账面净资产则溢价756.86%。

金卡股份董事会秘书方国升告诉记者，此次收购将使得双方实现优势互补，加强品牌效应，降低企业成本，整合拓宽销售、售后、技术等方面的资源，与公司现有业务形成良性互动。未来将实现从单一的硬件生产企业，转型成为智能燃气服务商，打造国内第一个专业的智能燃气计量平台。

>>>企业心声

打造燃气计量行业的华为

○金卡股份董事会秘书方国升

在燃气计量硬件研发制造领域，金卡和天信分别是民用和工业表的巨头。如果各自发展那么竞争必然会加剧，在客源、市场、渠道等方面都将是互相消耗。而我们整合在一起就能形成1+1＞11的效果，未来我们将可以利用高度的互补优势，结合民用、商用、工业，打造一整套完整的燃气解决方案。华为之所以能够成为千亿美元级别的巨型企业，就是因为他不仅做硬件，而是以高投入的研发实现数字化转型，做全系列产品及解决方案，金卡想要做的就是成为燃气计量行业的华为。

老板们要学会欢迎自己被收购

○天信仪表集团总裁范叔沙

天信从创立至今已经21年，进军资本市场是我们一直想要完成的目标，自主上市不是不可以，但资源的欠缺会让这个过程变得很漫长。这一次和金卡股份的“换股重组”，帮助天信资产迅速证券化，这对促进我们传统企业规范经营、品牌提升都有很大的好处。

温州人喜欢自己做老板，可能并不认同我们这一次的合作方式。实际上温州上市公司，“嫁”进上市公司，好处不少，对股东而言，十年利润一次拿到手，持有的股票升值空间增大；对地方政府而言，企业可以利用上市公司作为资本融通的平台，主营业务的加速发展会带来税收的增加，增强行业内的地方话语权；对行业而言，产业链整合能够丰富业态，强化品牌效应。冷静想想，除了我们做老板的失去控制权以外，这一次的合作利远大于弊，老板们应该欢迎自己被“收购”。

>>>专家观点

为温企做了供给侧改革示范

○温州市经济和信息化委员会有关负责人

在去年12月市政府发布的《温州市领军工业企业培育实施方案》中就明确鼓励，领军企业和高成长型工业企业通过兼并、收购、联合、参股等多种形式开展兼并重组及投资合作，推动全产业链发展。这一次的换股重组成功实现了全产业链整合重组，优化资源配置，为温州传统企业如何进行供给侧结构性改革提供了一个很好的示范。这样的合作方式也将成为温州培养大企业的典型。合作模式值得同行学习和复制○中国仪器仪表行业协会信息部主任许妍此次金卡股份与天信仪表的合作，是行业内第一例龙头企业通过资本市场实现联合重组，将成标志性事件，值得充分肯定。此次事件本身产生的影响和效果更具潜力，完全不亚于外资收购或者单独上市IPO。此次合作的实际效果将引导更多的行业企业学习、借鉴、复制。

符合市场规律的合作最有效

○温州大学商学院教授张一力

金卡收购天信，利用各自优势实现全产业重组整合，是很典型的供给侧结构性改革，而且比纯粹去产能、去库存更有效。这一次的收购是由市场机制触发，企业之间自觉组合、配合，而非“拉郎配”（编者注：民间俗语，专指把一对没有感情基础的青年男女撮合在一起的错误做法）。这样的合作方式，更符合市场规律，也能够使得企业价值充分发挥出应有的价值，这也是金卡愿意出资14亿去收购天信的原因。

温州的中小企业已经太多，其实并不需要那么多小企业。如果都能够像男女谈恋爱，按照市场规律，企业互相找到自己合拍的去实现资源整合，那么在如今产能过剩的情况下，将大大降低制造成本，提高经济效益。

温商全媒体记者 刘海丹