监管要求趋严下，中介机构要如何完成证监会离职人员核查？

尽调锦囊

在案牍团队近期参与的一些项目中，我们陆续了解到监管层对股东穿透核查的审核尺度有所收紧，对于持股较小（如万分之一以下）的股东也应该进行核查，否则可能会影响后续的审核进程。

因此我们结合近期项目实操经验整理了几个关于核查相关的小技巧，欢迎阅读，希望对你有所帮助~

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校对调整基于公开信息

所制作的穿透表

基于案牍团队过往的项目经验，天眼查、企查查、启信宝等第三方数据供应商提供的报告准确率在80%-90%之间，且可能存在持股比例缺失的情况。

因此我们建议在收集资料工作开展前，优先对报告进行复核校对，确保报告的准确性。并优先补全缺失持股比例的股东信息，以便准确计算每个股东的最终受益比例。

在具体操作上：

（1）建议采用天眼查、企查查及启信宝多数据源交叉核对，以及补全互相之间缺失的持股信息；

（2）报告基本定稿后，再到国家企业信用信息公示系统进一步查询复核；

（3）针对非上市股份制公司，不能仅通过发起人名单进行穿透，应通过股东协调获取实际股东信息编辑调整继续进行穿透。

根据持股大小

区分核查方式

在案牍团队近期参与的项目中，中介机构的证监会离职人员核查工作不能以持股比例较小的理由来豁免核查的趋势越来越明显，这一趋势无疑进一步加重了中介机构的核查工作量。

我们结合过往的项目经验，建议大家可以采取根据持股比例的大小来区分核查的方式。如果穿透后发现最终持有人的人数较少，一般就不需要区分核查方式，但如果有几千上万个主体，受制于时间和成本因素，建议对持股比例高于十万股或万分之一的股东优先获取身份信息在证监局进行匹配，而对持股较小的股东采取替代网络核查的方式。

如何获取身份信息？

获取自然人的身份信息是中介机构在完成股东穿透核查中的一项重点工作，在实践中除了通过股东协助获取自然人股东的身份信息外，也可以通过直接调取工商内档的方式来获取自然人股东的身份信息。

比较高效的方式是可以和自然人所在地的地方律师合作调取工商内档，当然也可以使用案牍的工商调档服务。

如何进行

证监会离职人员网络核查

对于一些持股比例较小的股东通常会采取网络核查的方式来进行证监会离职人员核查。网络核查的途径主要有以下两种：

1. 通过搜索引擎

在一些常用搜索引擎或等网站中搜索“证监 姓名”或其它关键词，查看相关结果，关注是否有相关报道信息。

2. 证监会及会管单位网站

在证监会及会管单位网站进行网络核查，网站范围具体如下：

除了网站的直接检索结果外，还有一些需要额外注意的数据可以协助我们进行判断：

（1）录用及体检名单披露的人员信息

（2）单位领导班子名单

（3）高管薪酬报告披露的人员信息

（4）历届发审委、并购重组委等委员名单涉及的人员信息

（5）历次问询反馈中披露的证监会离职人员信息

在收集整理相关的检索结果和信息后，如果在穿透过程中发现存在姓名重合的情况，可以做一个汇总表将自然人股东姓名和相关结果进行匹配，并提供数据源参考信息：

如果相关股东是私募机构的，可以在私募基金管理人综合查询系统中查看负责人信息，高管信息栏目会披露相关人员的工作履历。

案牍团队针对此提供一套完整的自动化解决方案，如您有需求或是其它疑问，可以文末扫码进一步联系案牍的咨询顾问。

境外上市项目中

证监会离职人员如何核查

根据案牍团队近期参与的境外上市项目中所了解到的情况，除了5%的持股比例要求以及境外上市新规中提到的其他规则外，目前实操中在境外上市项目中的穿透原则一般是遵循A股的尺度，包括交易所曾经出过的各种解释口径。

针对自然人身份信息收集的问题上也一样比照A股从严处理，虽然目前并没有明确的指引说境外上市如何通过官方途径匹配证监会离职人员情况，但一般各家券商会建立自己的离职人员名单库，因此理论上还是会要求收集自然人身份信息进行比对。

如您在项目中有遇到其他问题，也欢迎和案牍的咨询顾问联系，我们期待与您有更多的交流分享，通过专业+技术的方式高效推进项目的工作进度。