1、 深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）一、 可转换公司债券发行前的准备工作（一）沟通发行方案根据证券发行与承销管理办法的相关规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行工作正式开始前（披露发行公告之前），发行人及保荐人应在发行方案基本确定时做出基本判断，如果拟定的发行方案与深圳市场上已实施过的发行方式有所不同，发行人及保荐机构应当至少在披露发行公告三个交易日前与本所业
2、务负责人联系，尽早与本所就发行方案的要点进行充分沟通，以确保发行方案顺利实施。公司管理部门负责创新方案实施的内部协调，并与结算公司进行沟通。根据方案的不同，在经过充分的内部协调后，告知发行人及保荐机构该方案是否可行，如可行，本所完成系统准备的最后时间。（二）网上可转债发行业务有关要点1上市公司可转债发行上市业务流程及时间安排请参见上市公司可转债发行参考流程（附件1）。2主板、中小板上市公司可转债申购代码为“07”，其中“”为上市公司股票代码后四位；申购简称为“发债”，其中“”取自上市公司股票简称。创业板上市公司可转债申购代码为“37”，其中“”为上市公司股票代码后四位；申购简称为“发债”，其中
3、“”取自上市公司股票简称。3主板、中小板上市公司可转债老股东优先配售代码为“08”，其中“”为上市公司股票代码后四位；配售简称为“配债”，其中“”取自上市公司股票简称。创业板上市公司可转债老股东优先配售代码为“38”，其中“”为上市公司股票代码后四位；配售简称为“配债”，其中“”取自上市公司股票简称。4投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证
4、明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。5如本次发行安排对原股东优先配售，原股东均可通过网上申购行使优先认购权。原股东因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法通过网上行使优先认购权的，可联系上市公司和承销商通过网下行使优先认购权，并由上市公司向中国结算深圳分公司发行人业务部申请办理网下优先认购获得的可转换公司债券的登记事宜。原股东在股权登记日持有的有优先认购权的股票托管在两个或两个以上的证券营业部的，优先认购权按其托管的证券营业部分别申购“配债”。6可转债发行不向投资者收取手续费。7主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限。8机构投资者可以同时选择网上、网
5、下两种申购方式参与本次发行，发行公告对此应予以明确。9投资者网上申购可转债中签后，应依据中签结果履行资金交收义务，确保其资金账户在T+2日日终有足额的认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。对于因投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等，下同）应当认真核验，并在T+3日15:00前如实向中国结算深圳分公司申报。放弃认购的张数以实际不足资金为准，最小单位为1张，可不为10张的整数倍。投资者放弃认购的可转债由主承销商负责包销或根据发行人和主承销商事先确定并披露的其他方式处理。10投资者连续十二个月内累
6、计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统
7、计。11当出现网下和网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%情形，发行人或主承销商可在T+3日17:00前向本所提出中止发行的申请，发行人与主承销商应对可能发生此情形时向本所提出中止发行申请的法律主体进行约定，募集说明书与发行公告应载明相关安排。（三）与中国结算深圳分公司联系办理发行前的相关手续上市公司及保荐机构应当提前与中国结算深圳分公司发行人业务部、结算业务部等有关部门联系，了解可转债发行的相关工作。二、 可转债发行期间的工作（一）刊登可转债发行获准公告上市公司应当在取得中国证监会可转债核准文件后两个交易日内刊登可转债发行获准公告，刊登可转债发行获准公告应向本
8、所报送以下文件：1中国证监会可转债核准文件复印件；2可转债发行获准公告。（二）刊登可转债募集说明书及网上（网下）发行公告、路演公告上市公司取得中国证监会可转债发行核准通知后，应当在可转债发行核准通知有效期内刊登可转债募集说明书，以保证可转债发行顺利实施。上市公司及保荐机构在刊登可转债募集说明书前一个交易日之前应向本所公司管理部门报送以下发行申请文件：1中国证监会核准文件（复印件）；2经中国证监会审核的全套发行申报文件（封卷稿，复印件）；3可转债发行申请书（附件2，公司和主承销商盖章）；4拟发行人证券简称及证券代码申请书（附件3）；5发行上市一般时间安排（附件4，公司和主承销商盖章）；6可转债定
9、价发行方案要点（附件5，主承销商盖章）；7主承销商经办人员的身份证复印件、主承销商授权委托书（需主承销商法定代表人签字）及主承销商法定代表人身份证明书（主承销商盖章，需附法定代表人身份证复印件）；8公司经办人员的身份证复印件、公司授权委托书（需公司法定代表人签字）及公司法定代表人身份证明书（公司盖章，需附法定代表人身份证复印件）；9可转债募集说明书全文、摘要、路演公告、网上发行公告、网下发行公告、发行保荐书、法律意见书、资信评级报告、担保合同（如有）等。上述第9项中文件的电子版应当于募集说明书刊登前一交易日15:30前通过业务专区上传。经本所审查后，相关公告于次一交易日刊登。其中主板、中小板可
10、转债募集说明书摘要、路演公告、网上和网下发行公告在报纸和指定网站上披露。其余文件在指定网站披露。（三）刊登可转债发行提示性公告上市公司应当在可转债发行申购日刊登可转债发行提示性公告，在可转债发行申购日前一交易日15:00前通过业务专区上传可转债发行提示性公告后披露。网上及网下发行公告及可转债发行提示性公告至少应当包括以下内容：1可转债募集说明书及网上网下发行公告的刊登日2股权登记日（如有）、网上申购日（T日）3网下发行日程安排（不得晚于T日）4发行数量、发行价格5申购代码（07、37）、申购简称（发债）6申购方式7配售代码（08、38）、配售简称（配债）（如有）8配售方式（如有）9中止发行安排
11、10本所要求的其它内容（四）网下发行网下发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金。（五）刊登网上发行中签率及网下发行配售结果公告可转债网上申购结束后的当日，保荐机构在收到公司管理部门的发行结果数据后确定网上、网下最终发行数量、配售比例，并应将回拨情况于17:30前告知公司管理部门。上市公司及保荐机构将可转债发行网上认购资金划款申请表（附件6）交中国结算深圳分公司结算业务部。上市公司应于可转债网上申购结束当日18:00前通过业务专区向本所提交网上发行中签率及网下发行配售结果公告（主承销商盖章），同时报备律师关于网下发行的见证意见。网
12、上发行中签率及网下发行配售结果公告至少应当包括以下内容：1发行数量、网上网下配售比例2网上网下有效申购数量3发行与配售结果4募集资金总额若发行失败，发行人及其保荐机构、主承销商应于17:00前提交可转债中止发行公告，于次日刊登。（六）摇号并刊登可转换公司债券中签号码公告可转债网上申购结束后的第一个交易日（T+1），保荐人联系信息公司组织摇号，并于当日10:30前将经公证的摇号结果送达公司管理部门。发行人于当日15:00前将可转换公司债券中签号码公告通过业务专区上传。（七）刊登可转换公司债券发行结果公告可转债网上申购结束后的第三个交易日（T+3），发行人于当日17:00前通过业务专区上传可转换公
13、司债券发行结果公告，披露网上、网下以及老股东比例配售的最终发行认购结果。如因发生网下和网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%的情形，主承销商或发行人申请中止本次发行的，应在T+3当日17:00前向本所提出申请，并安排发布可转债中止发行公告。三、 可转债登记及上市的相关工作（一）可转债登记发行结束后，上市公司及保荐机构应在两个交易日内向中国结算深圳分公司发行人业务部提交登记材料申请办理可转债登记。如有网下发行、网下配售或余债包销的，应及时提供网下申购、网下配售或余债包销登记数据，以便办理网下申购、网下配售或余债包销的登记托管手续。中国结算深圳分公司发行人业务部在完
14、成债券登记托管手续及确认发行登记费足额缴纳后，向上市公司出具登记结果确认文件。（二）申请可转债上市登记业务完成后两个交易日内，上市公司及保荐机构申请可转债上市，并向本所提交以下申请文件：1可转债上市报告书（申请书）；2申请可转换公司债券上市的董事会决议；3保荐协议（原件）和保荐机构出具的上市保荐书（原件。以季度为单位，结合发行人最近一期业绩情况、未来一期业绩预告，对于发行人盈利能力是否符合债券发行条件发表明确意见）；4法律意见书；5发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告（原件）；6中国结算深圳分公司对可转债已登记托管的书面确认文件（复印件，包括附件）；7可转债募
15、集办法（募集说明书）（如发行时已报送，上市无需重复报送）；8公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；9可转债上市公告书（注：以季度为单位，在上市公告书中需披露最近一期业绩情况、预告未来一期业绩，及时揭示业绩下降风险）；10公司仍符合法定的可转债发行条件的说明。说明截至上市申请日，公司仍符合法定的可转债发行条件。（主承销商、发行人盖章）；11本所要求的其他文件。（三）刊登可转债上市公告书上市公司应当在可转债上市流通前五个交易日内刊登可转债上市公告书，该公告至少应当包括以下内容：1重要声明与提示2可转债上市情况。应披露可转债发行的数量、上市时间、债券期限、转股安排、付息日等3发行人、股东和实际
16、控制人情况4本次可转债发行情况。本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括本次发行履行的相关程序，本次发行方案，本次发行相关保荐机构、律师、验资机构等；本次发行后公司可转债前10名持有人情况，募集资金情况5发行人资信和担保情况6偿债措施7上市保荐机构及其意见8本次可转债转股后对公司股权的影响9公司业绩情况（披露最近一期业绩情况、预告未来一期业绩，及时揭示业绩下降风险。对业绩出现重大变化的，应逐条说明是否符合可转债发行条件）10本次可转债是否参与质押式回购交易业务11中国证监会及本所要求披露的其他事项（四）可转债上市附件1：上市公司可转债发行上市参考流程（注：T日：上网发行申购日 L日：可转债上
17、市日）序号阶段时间具体工作内容责任方备注1刊登可转债发行获准公告取得证监会可转债发行核准通知后两个交易日内报送可转债发行获准公告，可经业务专区直通披露 发行人次日刊登可转债发行获准公告2发行安排取得证监会核准通知后至刊登可转债募集说明书前三个交易日与公司管理部门沟通发行方案，特别应明确发行方案的创新部分发行人（或保荐机构）3刊登可转债募集说明书准备T-3日前（刊登可转债募集说明书前一个交易日及之前）1通过业务专区上传可转债募集说明书及相关发行公告的有关文件，书面和电子需同时报送，包括：l 中国证监会核准批文（复印件）（报备）l 报证监会全套可转债发审材料（封卷稿）（如文件太大，可通过电子光盘报
18、送）（报备）l 可转债发行申请书（附件2）（报备）l 拟发行人证券简称及证券代码申请书（附件3）（报备）l 发行的一般时间安排（附件4）（报备）l 可转债定价发行方案要点（附件5）（报备）l 主承销商经办人员的身份证明文件（报备）l 公司经办人员的身份证明文件（报备）l 募集说明书全文（上网）、摘要（登报上网）l 网上（网下）发行公告（登报上网）l 路演公告（登报上网）l 证券发行保荐书、法律意见书（上网）l 资信评级报告、担保合同（如有）（报备）2. 联系报社刊登招股意向书摘要、网上（网下）发行公告、路演公告。联系巨潮网站刊登招股意向书全文摘要、路演公告、网上（网下）发行公告、发行保荐书、法
19、律意见书等文件发行人（或保荐机构）4刊登可转债募集说明书T-2日刊登可转债募集说明书等公告发行人（或保荐机构）5网上申购准备T-1日向公司管理部门报送可转债发行提示性公告发行人（或保荐机构）股权登记日（如有）6网上申购T日1. 刊登可转债发行提示性公告；2. 接收公司管理部门的可转债发行初步结果、可转债发行配号区间清单、可转债认购情况汇总表（如有），确定网上、网下最终发行数量、配售比例，如有回拨，17:30前告知公司管理部门；3. 18:00前向公司管理部门提交网上发行中签率及网下发行配售结果公告；4. 若发行失败，发行人及其保荐机构、主承销商应于当日17:00前向公司管理部门提出申请，并提交
20、可转债中止发行公告；5. 向结算业务部提交网上认购资金划款申请表发行人（或保荐机构）7摇号T+1日1. 刊登网上发行中签率及网下发行配售结果公告；2. 保荐人联系信息公司组织摇号，上午10：30前将经公证的摇号结果送达公司管理部门，同时通过业务专区上传可转换公司债券中签号码公告发行人（或保荐机构）8网上申购中签缴款T+2日1. 刊登可转换公司债券中签号码公告；2. 网上申购中签的投资者按照中签数量缴款发行人（或保荐机构）9确定发行结果T+3日1. 结算参与人为未缴款投资者申报放弃认购；2. 发行人通过业务专区上传可转换公司债券发行结果公告。如投资者缴款认购不足70%,发行人或主承销商申请中止本
21、次发行的，应于当日17:00前向公司管理部门提出申请发行人（或保荐机构）10发行结束T+4日1. 刊登可转换公司债券发行结果公告；2. 保荐人将从中国结算深圳分公司划来的募集资金划至发行人处发行人（或保荐机构）11登记准备T+6日前1. 保荐人向中国结算发行人业务部提供网下申购和配售数据、办理网下申购登记托管手续及余债数量包销手续；2. 发行人向中国结算发行人业务部提供可转债托管材料发行人（或保荐机构）12上市准备登记业务完成后两个交易日内1. 发行人到中国结算深圳分公司发行人业务部领取十大债券持有人名册、登记证明；2. 发行人（或保荐人）向公司管理部门报送书面和电子的上市申请文件，包括：l
22、上市报告书（申请书）；（报备）l 申请可转换公司债券上市的董事会决议；（报备）l 保荐协议（报备）和保荐机构出具的上市保荐书；（上网）l 法律意见书；（上网）l 发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；（报备）l 结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；（报备）l 可转债募集办法（募集说明书）；（如发行时已报，上市时无需重复报送）l 公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；（报备）l 可转债上市公告书；（上网，主板、中小板同时登报）l 公司符合法定的可转债发行条件的说明。发行人（或保荐机构）13刊登上市公告L-1日可转债上市公告登报上网、上市保荐书
23、、法律意见书上网发行人（或保荐机构）14上市L日可转债上市交易相关部门联系方式：深圳证券交易所：公司管理部 传真中小板公司管理部、传真创业板公司管理部传真：中国结算深圳分公司：发行人业务部 传真结算业务部 传真：0755-
24、33） 26 附件2： 股份有限公司可转债发行申请书深圳证券交易所： 股份有限公司发行可转债 万元人民币的申请已获中国证监会证监许可字 号文核准。主承销商和发行人申请于 年 月 日通过贵所证券交易系统资金申购上网定价发行本次“ ”可转债，可转债的申购简称拟定为“ ”。我们承诺按照贵所要求做好本次发行工作。 发行人： （加盖公章） 年 月 日主承销商： （加盖公章） 年 月 日附件3：拟发行人证券简称及证券代码申请书关于 公司证券简称及证券代码的申请深圳证券交易所_管理部：根据中国证监会 字 号文批准，我公司将于 年 月 日 正式发行（首发、增发、可转换公司债券、其他），发行方式为 。证券（首发
25、股份 可转换公司债券）的挂牌证券简称拟定为“ ”，（增发、可转换债券）的申购名称拟定为“ ”，（增发、可转换债券）的优先权认购名称拟定为“ ”。特向你部申请证券简称及证券代码，请予以批准为盼。 公司（加盖公章） 经办人签名 年 月 日_公司管理部审查确定结果如下：增发：优先认购权代码 优先认购权名称 申购代码 申购名称 配股：认购代码 认购名称 可转换债券：优先认购权代码 优先认购权名称 申购代码 申购名称 证券代码 证券简称 经办人签名 年 月 日负责人签名 年 月 日中国结算意见及签名： 年 月 日代码、简称编制规则：1、主板、中小板上市公司可转债配售代码（08*）的首二位代码为08，后四
26、位代码为该发行人A股证券代码的后四位，该配售代码可重复使用。配售简称的前四位字符取自发行人A股证券简称，后四位字符为“配债”。创业板上市公司可转债的配售代码（38*）的首二位为38，后四位代码为该发行人A股证券代码的后四位，该配售代码可重复使用。配售简称的前四位字符取自发行人A股证券简称，后四位字符为“配债”。2、主板、中小板上市公司可转债申购代码（07*）的首二位代码为07，后四位代码为该发行人A股证券代码的后四位。申购简称的前四位字符取自发行人A股证券简称，后四位字符为“发债”。创业板上市公司可转债的申购代码（37*）的首二位代码为37，后四位代码为该发行人A股证券代码的后四位。申购简称的
27、前四位字符取自发行人A股证券简称，后四位字符为“发债”。3、 主板上市公司可转债代码以127开头；中小板上市公司可转债代码以128开头，自开始按顺序编制，对于已使用的、继续保留，顺序编码时自动跳过。（此外，已被巨轮股份第二次可转债占用。）创业板上市公司可转债代码以123开头，自开始按顺序编制。4、上市公司首次发行可转债，可转债的前四位字符取自发行人A股证券简称，后四位字符为“转债”；若再次发行可转债，则其前四位字符取首次可转债证券简称的前四位字符，后面的字符根据其发行批次分别为“转2”、“转3”等。附件4：可转债发行上市一般时间安排表
28、（注：T日：网上发行申购日 L日：可转债上市日）日期交易日事项年 月 日星期T-2日刊登可转债募集说明书及网上（网下）发行公告、路演公告年 月 日星期T-1日网上路演、网上申购准备、网下申购（如有）年 月 日星期T日刊登可转债发行提示性公告；原股东优先配售，网上申购；确定网上、网下最终发行数量、配售比例；提交网上发行中签率及网下发行配售结果公告，若发行失败，提交可转债中止发行公告；向结算业务部提交网上认购资金划款申请表年 月 日星期T+2日网上中签缴款日，中签投资者确保资金账户有足额认购资金刊登可转换公司债券中签号码公告年 月 日星期T+3日提交可转换公司债券发行结果公告，如发生投资者缴款认购
29、不足70%情形，申请中止发行的，由事先约定的“中止发行申请主体”向深交所提出中止发行申请，并提交中止发行公告年 月 日星期T+4日刊登可转换公司债券发行结果公告；划转募集资金年 月 日星期T+6日前股份登记年 月 日星期登记业务完成后两个交易日内申请可转债上市年 月 日星期L-1日刊登可转债上市公告书年 月 日星期L日可转债上市交易（以上为一般时间安排，可根据实际情况调整）附件5：可转债定价发行方案要点填表日期： 年 月 日 上市证券代号上市证券简称主承销商主承销商会员代号主承销商自营席位号主承销商自营资金结算备付金账号主承销商联系人上市公司联系人联系电话联系电话发行情况简述发行额度（亿元）债
30、券票面利率发行方式网上 网下发行价格100元/张老股东优先认购比例每股配售 元机构投资者允许的申购方式网上 网下股权登记日年 月 日网上申购日年 月 日单个账户网上申购上限网下申购日年 月 日网下申购保证金（单户不超过50万元）转债存续期限年 月 日至 年 月 日付息登记日年 月 日转股价格元/股转股起始日期年 月 日发行回拨机制为平衡网上、网下的申购需求，根据实际申购结果，按照网上定价发行比例和网下配售比例趋于一致的原则，对初定的网下配售数量和网上定价发行的数量进行调整。利息支付情况阐述首次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年付息日。付息登记日为每年“付息日”的前一日。发行人将
31、于每年付息日后的5个工作日内完成付息工作。在付息债权登记日当日申请转股或已转股的转债持有人，将无权获得当年及以后的利息。享有优先配售权的老股东的定义目前结算系统处理的老股东优先配售权所指的老股东仅包括原A股流通股股东、职工股，如发行方案中还包括其它股份类型，应在此明确说明。 仅包括以上股份 还有其它股份，为：本次可转债是否符合质押式回购条件1债券发行人必须是中央政府直属机构或国有独资中央直属企业；2债券必须由中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保或者提供
32、足额资产抵押担保；3债项评级为AAA级，主体评级AA级（含），主体评级为AA级的，其评级展望应当为正面或稳定：主体评级_；债券评级_4中国证监会认可的其他债券。(以上四项如是请打，其中第三项打后请填入主体评级及债券评级)本次发行方案中创新内容简述主承销商授权经办人确认以上内容无误并签字（加盖单位公章）附件6：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司可转债网上配售、发行认购资金划款申请表主承销商主承销商联系人联系电话配售简称配售代码申购简称申购代码网上发行总量（张）网上配售、申购日期（T日）配售认购资金划付日期（T+4日）网上发行认购资金划付日期（T+3日）主承销商自营结算备付金账号主承销商确认：法人公章法定代表人（或授权代表）发行人确认：法人公章法定代表人（或授权代表） 27
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