自然人独资企业的“股权转让”是个人独资企业的“转让”

个人独资企业是一种特殊类型的企业，《中华人民共和国个人独资企业法》规定：“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。”可见，个人独资企业的“转让”实际是在转让企业资产的所有权。然而，现实中很多企业家在实际操作时都将个人独资企业的“资产转让”理解为普通公司的“股权转让”。看似词语的用错，实则背后是对法律规定理解的偏差，最终都体现为法律风险评估不足。下面，我们以一则案例来具体解读其中的法律风险。

【案情简介】

2015年，袁某、严某、孔某共同买下了鑫海湾煤矿（化名）的采矿权之后，在工商登记时将鑫海湾煤矿登记为袁某的个人独资企业，但实际上是由袁某、严某、孔某3人共同合伙经营。经营期间，3人合意将煤矿转让给程某，程某又私自将煤矿作价2500万元转让给一家矿业公司，后因该矿业公司未按期支付转让费，2017年4月21日，袁某、严某、程某共同向人民法院提起诉讼，经人民法院组织调解，达成（2017）云0724民初96号民事调解书，确认矿业公司将鑫海湾煤矿的经营权、采矿权退还给袁某、严某、程某，程某对煤矿实际不享有权利。

2017年8月12日，袁某因病死亡，其子小袁以继承人的身份于2018年3月6日与严某签订了一份《股权转让协议》，该协议约定：小袁将袁某在鑫海湾煤矿的所有股权作价210万元转让给严某，并对转让费用的支付方式、违约责任等进行了约定。该协议签订生效后，严某通过现金及以物抵债的方式向小袁支付了股权转让费用，小袁也将袁某名下19名匿名股东的投资资金处理完毕。

但根据鑫海湾煤矿工商信息公示系统体现，鑫海湾煤矿系袁某个人独资企业，袁某股权因（2016）云0724执142号案件已被冻结，冻结时间为2017年5月8日至2019年5月8日，现未续行冻结。且2018年8月10日，当地政府下发红头文件决定永久性关闭鑫海湾煤矿。严某在与小袁签订并履行了《股权转让协议》后，又以鑫海湾煤矿采矿许可证在签订《股权转让协议》前已经被查封冻结，袁某的股权也被冻结导致鑫海湾煤矿无法过户为由向人民法院提起诉讼，要求解除严某与小袁在2018年3月6日签订的《股权转让协议》。

【审判结果】

一审判决驳回了严某的诉讼请求。

法院认为虽然在自然人独资企业中不存在股权转让问题，但结合案件事实，该自然人独资企业实际上是由原被告多人合伙经营，原告与被告签订的《股权转让协议》主要是对煤矿作价、煤矿债权债务的处理及被告协助原告办理煤矿后续经营的事务性问题，协议的内容实质是将煤矿资产全部处理给原告，后续由原告对煤矿自主经营管理，自负盈亏，自担风险。该协议内容不违反法律强制性规定，协议合法有效，对原被告双方都有约束力，故驳回严某的诉讼请求。

【案例评析】

涉案《股权转让协议》的性质及效力

（一）鑫海湾煤矿不存在“股权转让”问题。

根据《中华人民共和国个人独资企业法》的规定，个人独资企业是由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。由此，个人独资企业作为一种特殊类型的企业，并非公司制企业，不存在股权转让的问题。涉及个人独资企业的“转让”问题实际是投资人对企业财产所有权的转让。本案中，工商登记体现鑫海湾煤矿系自然人独资企业，并非公司制企业，故不存在股权转让的问题。

（二）鑫海湾煤矿实际系合伙经营的企业。

本案中，鑫海湾煤矿虽然工商登记体现为袁某的个人独资企业，但根据严某在庭审中的陈述，鑫海湾煤矿实际是由袁某、严某、孔某共同将煤矿买下后登记在袁某个人名下，并共同合伙经营的，工商登记仅仅是对个人独资企业及投资人公示效力的体现，鑫海湾煤矿虽在工商行政管理部门登记为个人独资企业，但实质系袁某、严某、孔某合伙经营的合伙企业。

结合《股权转让协议》的内容，该协议主要是对煤矿作价、煤矿债权债务的处理及后续经营事务性问题，实质上是将煤矿资产全部处理给严某，后续由严某对煤矿自主经营管理、自负盈亏、自担风险。该协议系小袁和严某双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。

涉案《股权转让协议》是否达到解除条件？

严某单方行使解除权，应当符合相应的法定或约定的解除条件。严某在《股权转让协议》签订之后，已经通过现金和以物抵债的方式履行了支付转让费的义务，小袁也已经将匿名股东的投资资金处理完毕，配合出具相应委托书，双方义务均已经履行完毕，并无约定解除事由产生。

庭审中，严某认可鑫海湾煤矿实质系其参与合伙经营的企业，且自始至终均参与经营，其对于煤矿的经营状况、采矿权状况的相应趋势及情况应当是知晓的，在此基础上，严某与小袁签订了《股权转让协议》，且鑫海湾煤矿的整合、关闭均发生在《股权转让协议》签订之后，该情形的出现属于严某的投资风险，并非法定解除事由。另，小袁基于袁某与严某等合伙经营鑫海湾煤矿的事实与严某签订了《股权转让协议》，将袁某参与鑫海湾煤矿所享有的经营财产全部转让给了严某，严某也因此而取得了原属于袁某在鑫海湾煤矿经营及因煤矿关闭而应得的收益和补偿，合同目的已经实现。严某基于鑫海湾煤矿采矿权已经被查封，无法变更登记，煤矿已经无法经营，协议目的已不能实现而要求解除《股权转让协议》的诉讼请求不能得到支持。

【结语与建议】

对于想要开设个人独资企业，或者将要受让个人独资企业资产的企业家，我们提出以下建议，当遇到具体法律问题时，一定要诉诸正当程序，必要时可聘请律师把控法律风险。

（一）明确资产所有权。

在签订个人独资企业转让协议时，应当注意转让的是企业下的资产权利，如果是采矿权，转让的是用益物权，而非股权。对于“持股”的约定并不能在法律上受到认可，应当注意这一点。

（二）明确转让人原来的债务范围。

由于个人独资企业中，其本质就是投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，转让人以公司名义负担的债务，很有可能在转让时没有清偿完毕，这种情况下受让资产，需要通知债权人，或者在协议中予以明确，否则可能面临与转让人共同承担债务的不利后果，这在实践中也是不乏此例。

（3）转让生效后尽快工商变更登记。

由于工商登记对于转让协议的效力并不产生影响，但是实践中由于大量的转让行为，会导致受让人对于物权的取得具有很大的不确定性，这就需要高度重视工商登记。在实践中，企业家应当在转让协议中明确变更登记或者行政审批的义务和履行时间点，并且在履行期内尽快完成审批或登记，这样才能保障企业中的根本利益。

（4）部分转让的法律风险。

个人独资企业的全部转让一般不会发生企业性质的改变，在部分转让时，由于个人独资企业本身就有无限责任的特点，因此如果发生部分转让后，产生了共负盈亏，共担风险的局面，则很有可能在企业性质上成为合伙企业，那么则将适用我国的合伙企业法的相关规定，这一点需要企业家格外注意。

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文字 | 封庭胜

编辑| 岑 霄

审核 | 赵 娴

监制| 冯美坚