中国重汽集团济南卡车股份有限公司
为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告【2012】31号），公司是有我国重型汽车工业摇篮之称的中国重型汽车集团有限公司旗下的重型车整车生产销售龙头企业，是我国卡车行业驱动形式及吨位覆盖较全的重型汽车生产企业，公司产品属于国家经济生活中的重要生产资料。
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以按公司2022年末总股本1,174,869,360股扣除已回购股份5,874,409股后的1,168,994,951股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.82元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
中国重汽是一家国有控股上市公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告【2012】31号），公司所处行业为“汽车制造业”。主要从事重型载重汽车、重型专用车底盘、车桥等汽车配件的制造及销售业务。公司是有我国重型汽车工业摇篮之称的中国重型汽车集团有限公司旗下的重型车整车生产销售龙头企业。目前拥有“黄河”、“豪沃（HOWO）”等品牌及系列车型，是我国卡车行业驱动形式及吨位覆盖较全的重型汽车生产企业，也是目前国内最大的重型卡车制造基地之一。2022年3月，中国重汽上榜首批“好品山东”高端装备名单，为山东加快新旧动能转换，实现高质量发展再添动力。
公司产品属于国家经济生活中的重要生产资料，主要用于物流运输、工程建设以及城市清洁、消防等领域。经过多年的技术沉淀及市场开拓，中国重汽在行业内取得了较明显的技术和市场领先优势。公司产品畅销国内外，出口世界110多个国家和地区，连续十多年位居国内重卡行业出口首位。
重卡行业的发展与国民经济密切相关，虽然经济总量的持续增长为重卡行业提供了有力的基本支撑，但短期内行业整体外部环境仍面临较大压力。在排放标准升级引起的透支消费、库存高企等一系列不利因素影响下，短期内终端需求不断收窄；同时，国内各地复工复产和基建投资项目的延缓启动，也给公路货运市场造成严重冲击，使得重卡市场全年呈现低迷态势。根据中国汽车工业协会统计资料，全年实现重卡销售约67.2万辆，同比下降51.8%。
面对复杂的国内国际形势，公司始终坚持将客户理念导入研发、制造、销售全过程，加快产品、市场、业务结构调整，全力在逆境中突围，保持了强大的发展韧性和极强的市场竞争力。面对国内市场下滑，公司深耕国内细分市场，加快产品结构升级，在重点细分市场取得全面突破。同时抢抓海外市场机遇，产品出口销量创历史新高。全年累计实现重卡销售9.6万辆，同比下降52.5%；实现销售收入288.22亿元，同比下降48.62%；实现归属于母公司净利润2.14亿元，同比下降79.41%。从整体运营情况来看，各项主要指标明显好于行业平均水平，是国内重卡行业中运营质量最好的企业之一。
报告期内，公司坚持战略引领和创新发展，紧密围绕市场需求，加快产品优化升级和结构调整，在细分市场取得全面突破。牵引车市场，公司凭借产品组合优势以及低油耗、高可靠性的口碑，在长途物流运输、快递、危险品、500马力以上等多个细分市场销量领先。载货车市场，通过不断优化产品结构，实现销量占比不断提升，首次进入行业前列。搅拌车市场，通过丰富产品组合，不断深化与改装厂的战略合作，强化终端市场开发，占有率连续多年行业第一。专用车市场实现细分市场全覆盖，尤其是冷藏车市场凭借多档次组合助力市场占有率显著提升。产品结构的不断优化调整，均衡性达到行业最优，公司抗市场波动能力大幅提高。
报告期内，公司经营模式和盈利模式未发生变化。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、关于中国重汽集团相关股权划转至山东重工集团有限公司事项的说明
报告期内，公司收到通知：就中国重汽集团股权无偿划转（以下简称“本次划转”）事宜，济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”）向山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）无偿划转中国重汽集团45%股权及山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）向山东重工无偿划转中国重汽集团20%股权事宜已于中华人民共和国相关政府管理机构完成变更登记，山东省国投与山东重工间的授权及授权协议亦告终止。有关无偿划转已完成变更登记。
2、关于公司回购部分A股股份事项的说明
2022年5月19日，公司第八届董事会2022年第三次临时会议审议并通过了《关于回购部分A股股票方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，用于实施股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。本次回购的价格不超过人民币16.74元/股（含），预计回购股份数量不低于公司总股本的0.50%且不超过总股本的1.00%，即不低于5,874,347股（含）且不超过11,748,693股（含）；用于回购的资金总额不超过人民币1.96亿元（含）。具体回购股份的数量和回购资金总额分别以回购期满时实际回购股份的数量和使用的资金总额为准。本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司于2022年5月20日发布《关于回购部分A股股票方案的公告》（公告编号：2022-20）。
公司2021年年度权益分派实施完毕后，调整回购价格为不超过人民币16.44元/股（含），预计回购股份数量不低于公司总股本的0.50%且不超过总股本的1.00%，即不低于5,874,347股（含）且不超过11,748,693股（含）；用于回购的资金总额不超过人民币1.93亿元（含）。公司于2022年5月25日发布《2021年年度权益分派实施后调整回购价格的公告》（公告编号：2022-23）。
截至2022年12月31日，公司通过回购专用账户以集中竞价交易方式已累计回购股份数量5,874,409股，占公司总股本的0.5000%，其中，最高成交价为人民币15.20元/股，最低成交价为人民币11.99元/股，成交总金额为人民币75,105,912.41元（不含交易费用）。上述回购实施符合相关的法律法规及公司回购股份方案。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会 二O二三年三月三十一日
证券代码：000951 股票简称：中国重汽 公告编号：2023-11
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年3月18日以书面送达和电子邮件等方式发出，2023年3月29日下午1:30在公司销售部会议室以现场表决的方式召开。
本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人。董事孙成龙先生由于工作原因无法出席本次会议，已书面授权董事毕研勋先生代为出席会议并予以表决。会议由公司董事长赵和军先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论后，逐项审议并表决以下议案：
1、2022年度董事会工作报告；
公司董事长赵和军先生在本次会议上做了工作报告，对2022年度工作进行了总结。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案需提请公司最近一次股东大会审议。
2、2022年度总经理工作报告；
公司总经理孔令先生在本次会议上做了工作报告，对2022年度工作予以总结。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
3、2022年年度报告全文及摘要；
公司董事认真审议了《公司2022年年度报告》全文及摘要，认为公司年度报告内容真实、准确、完整的反映了公司2022年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2022年年度报告全文详见巨潮资讯网，《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-10）刊登于2023年3月31日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
4、公司2022年度内部控制评价报告；
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
5、公司2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告；
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
6、关于2022年度募集资金存放与使用情况报告的议案；
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-13）刊登于2023年3月31日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
7、公司2022年度利润分配的预案；
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度实现合并净利润为525,626,865.98元，其中归属于母公司所有者的净利润为213,715,334.51元。2022年度母公司实现净利润为554,666,235.15元。
按照《中华人民共和国公司法》及本公司章程，考虑到股东利益和公司2022年度实际生产经营结果以及未来发展的需求，公司董事会向股东大会提交2022年度利润分配预案如下：
1、按照2022年度母公司净利润计提10%的法定公积金；
2、按公司2022年末总股本1,174,869,360股扣除已回购股份5,874,409股后的1,168,994,951股为基数，每10股派发现金股利0.82元（含税），合计派发现金股利为95,857,585.98元，不送红股，不以公积金转增股本。
利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交公司最近一次股东大会审议及批准。
8、公司2023年度融资授信计划的议案；
公司计划2023年度向中国银行、中国进出口银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中信银行、交通银行、民生银行、招商银行、兴业银行、国家开发银行、浦发银行、华夏银行、中国邮政储蓄银行、平安银行、光大银行、北京银行、浙商银行、莱商银行、中国重汽财务有限公司、重汽汽车金融有限公司、山重融资租赁有限公司等金融机构申请信用（授信）业务，总额度不超过肆佰亿元人民币。包括但不限于：流动资金贷款、按揭业务、融资租赁、票据业务、各类保函等相关业务。
上述融资授信适用期限为2022年年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会重新核定融资授信计划之前。同时，授权公司董事长根据资金需求情况和相关金融机构授信额度制定具体的融资计划，并代表董事会在授信额度总规模范围内签署向有关机构申请授信额度的相关文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交公司最近一次股东大会审议及批准。
9、关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案；
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于为按揭及融资租赁业务提供担保的公告》（编号：2023-14）刊登于2023年3月31日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
本议案属关联事项，关联董事赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士回避表决。
表决结果：同意5票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。该议案需提请最近一次的股东大会审议及批准。
10、关于续签公司关联交易协议的议案；
公司和中国重型汽车集团有限公司签署的《综合服务协议》《辅助生产服务协议》《货物和劳务互供协议》《技术服务协议》将于2023年5月15日到期。根据公司运营需要，公司拟与其续签上述协议。
本议案属关联事项，关联董事赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士回避表决。
表决结果：同意5票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。该议案需提请公司最近一次的股东大会审议。
11、关于调整2023年度日常关联交易预计暨续签《金融服务协议》的议案；
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计暨与中国重汽财务有限公司续签〈金融服务协议〉的公告》（编号：2023-15）刊登于2023年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
本议案属关联事项，关联董事赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士回避表决。
表决结果：同意5票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。该议案需提请公司最近一次的股东大会审议。
12、关于中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案；
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
13、关于2022年度计提资产减值准备的议案。
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-16）刊登于2023年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
独立董事向本次会议作了《独立董事2022年度述职报告》，该项议程需提交公司最近一次股东大会。同时，对议案9、10、11发表了事前认可意见，对议案3《公司2022年度报告》中涉及的公司2022年度董事及高级管理人员薪酬事项及议案4、6、7、9、10、11、12发表了独立意见。
华泰联合证券有限责任公司对本次会议的议案4、6、11出具了核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对议案6出具了鉴证报告。
上述意见和报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见和独立意见；
3、华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金继续进行现金管理的核查意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的核查意见；
6、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日
证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2023-12
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年3月18日以书面送达和电子邮件等方式发出，2023年3月29日下午15:30在在公司销售部会议室以现场表决的方式召开。
本次会议应到监事6人，实到4人。监事颜敬人先生因工作原因无法出席本次会议，现已书面委托并授权监事李亚鲁女士代为出席会议并予以表决；监事张亮界先生因工作原因无法出席本次会议，现已书面委托并授权监事王在斌先生代为出席会议并予以表决。会议由监事会主席贾胜欣先生主持，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议逐项审议并通过了以下议案：
1、2022年度监事会工作报告；
监事会主席贾胜欣先生在本次会议上做了工作报告，对2022年度工作进行总结。
《2022年度监事会工作报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（/）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提请公司最近一次股东大会审议。
2、2022年年度报告全文及摘要；
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2022年年度报告全文详见巨潮资讯网，《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-10）刊登于2023年3月31日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（/）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提请公司最近一次股东大会审议。
3、关于公司2022年度内部控制评价报告的意见；
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（/）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
4、公司2022年度募集资金存放与使用情况的议案；
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-13）刊登于2023年3月31日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（/）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
5、公司2022年度利润分配的预案；
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度实现合并净利润为525,626,865.98元，其中归属于母公司所有者的净利润为213,715,334.51元。2022年度母公司实现净利润为554,666,235.15元。
按照《中华人民共和国公司法》及本公司章程，考虑到股东利益和公司2022年度实际生产经营结果以及未来发展的需求，公司董事会向股东大会提交2022年度利润分配预案如下：
1、按照2022年度母公司净利润计提10%的法定公积金；
2、按公司2022年末总股本1,174,869,360股扣除已回购股份5,874,409股后的1,168,994,951股为基数，每10股派发现金股利0.82元（含税），合计派发现金股利为95,857,585.98元，不送红股，不以公积金转增股本。
经审核，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定。同意公司2022年度利润分配的事项。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。该项议案需提请公司最近一次股东大会审议。
6、关于2022年度计提资产减值准备的议案。
《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-16）刊登于2023年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（/）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
监事会对本次会议的相关议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（/）。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、监事会对相关事项的意见。
特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司监事会
二〇二三年三月三十一日
证券代码：000951 股票简称：中国重汽 公告编号：2023-12
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的相关规定，中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）对2022年度募集资金存放与使用情况做专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3382号），中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行不超过168,111,600股新股。2021年上半年公司完成本次发行，实际发行数量为168,111,600股，每股面值1元，发行价格为每股29.82元，共募集资金人民币501,308.79万元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币1,170.46万元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币500,138.33万元。
上述资金于2021年2月5日到位，亦经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2021）验字第61617056_J02号”《验资报告》予以验证。
（二）2022年度使用金额及当前余额
截至2022年12月31日，本公司累计已置换及使用募集资金净额336,605.24万元（其中以前年度募投项目累计使用资金净额275,409.55万元，2022年度募投项目使用资金净额61,195.69万元）；募集资金本报告期末余额为172,214.30万元。相关明细如下表：
单位：人民币万元
其中：F=A+B+C-D-E
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，经公司第八届董事会2020年第四次临时会议和2020年第五次临时股东大会审议通过，对公司《募集资金管理制度》进行了修订，对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等内容进一步予以明确规定。
为规范公司本次非公开发行募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司依据相关规定于2021年2月与募集资金专项账户开户银行和保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。《三方监管协议》与《深圳证券交易所主板上市公司募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专户的余额明细如下：
单位：人民币万元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司2022年募集资金的使用情况详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议并通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币70,110.79万元。具体内容详见公司2021年3月17日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-12）。
经公司第八届董事会2022年第五次临时会议审议并通过的《关于使用商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用商业汇票支付募投项目款项。同时，公司监事会、独立董事均对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司亦对此出具了核查意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体及巨潮资讯网（/）。
截至2022年12月31日，公司依据上述会议审议通过的议案，已完成募集资金置换事项。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2021年8月26日召开公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据上述会议决议，公司将使用额度不超过人民币100,000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自第八届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。上述事项到期后，公司于2022年8月29日召开公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金继续进行现金管理的议案》。根据上述会议决议，公司将使用额度不超过人民币100,000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下继续进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、风险低的投资产品，使用期限自第八届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。
该等事项，均明确：在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。同时，公司独立董事均对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司亦对此出具了核查意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体及巨潮资讯网（/）。
截至2022年12月31日，公司已使用闲置募集资金进行的现金管理具体明细如下：
单位：人民币万元
注：2022年8月24日上述第1至4项产品到期后，于2022年下半年将90,000万元继续进行现金管理（详见第5至7项）。上述产品到期后，已将本金与收益全额存入募集资金账户。
（六）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金的情况。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，公司尚未使用的本次非公开发行募集资金的余额为172,214.30万元，均存放于募集资金专户内，用于智能网联（新能源）重卡项目。
（九）募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金的存放、使用、管理及披露亦不存在违规情形。
附件1 募集资金使用情况对照表（2022年度）
编制单位：中国重汽集团济南卡车股份有限公司
人民币：万元
证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2023-14
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
关于为按揭及融资租赁业务提供担保的公告
一、担保情况概述
中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十三次会议于2023年3月29日召开，会议在关联董事赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士回避表决的前提下，以同意5票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过《关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案》。具体担保事项如下：
为解决在公司产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，进一步促进公司产品销售，扩大市场份额，公司通过与银行或租赁公司等金融机构（包括并不限于重汽汽车金融有限公司、山重融资租赁有限公司等）合作，为客户购车提供按揭贷款及融资租赁服务。同时，为购买本公司产品而申请金融机构按揭贷款及融资租赁服务的客户提供汽车回购担保服务，担保额度不超过人民币拾玖亿元。该项担保额度的使用期限自2022年年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会重新核定担保额度之前，并授权公司董事长在额度范围内签署担保授信等相关法律文件。
对于办理银行按揭贷款或融资租赁服务中达到回购条件的逾期客户，公司通过催收、诉讼等方式进行处理。大部分客户通过催收不会形成最终风险。公司成立有专门法务机构及各派出办事处在客户所在地依法采取有效控制风险措施，使公司所承担的风险降至最低，且在可控范围之内。
根据相关规定，本事项尚需提交公司最近一次的股东大会审议，在股东大会审议有关事项时，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
通过公司资信审核及金融机构资信审核的信誉良好的自然人及法人客户。
三、关联方基本情况
（一）基本情况
1、重汽汽车金融有限公司（以下简称“重汽汽车金融”）
法定代表人：孙成龙；注册资本：260000万人民币；注册地址：山东省济南市高新区华奥路777号国家重型汽车研究发展中心科技大楼四层；统一社会信用代码：913700003586060073；企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）。
经营范围：（一）接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；（二）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；（三）经批准，发行金融债券；（四）从事同行业拆借；（五）向金融机构借款；（六）提供购车贷款业务；（七）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；（八）提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；（九）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；（十）办理租赁汽车残值变卖及处理业务；（十一）从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；（十二）经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务；（十三）经中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
主要股东：中国重汽（香港）有限公司（以下简称“重汽香港”）持有76.09%的股权，中国重汽集团济南动力有限公司持有13.04%的股权。
2、山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）
法定代表人：万春玲；注册资本：200000万元人民币；注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层；统一社会信用代码：9111000068690250X4；企业类型：其他有限责任公司。
经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”）持有56.74%的股权，山东重工集团有限公司持有32.5%的股权。
（二）最近一年主要财务指标
截止2022年12月31日，重汽汽车金融与山重租赁的主要财务指标如下：
1、重汽汽车金融
总资产：1,069,350.56万元，净资产334,389.29万元，2022年度实现营业收入63,524.78万元，净利润13,707.34万元。
2、山重租赁
总资产：662,031.09万元，净资产245,789.31万元，2022年度实现营业收入52,686.80万元，净利润8,895.37万元
（三）与公司的关联关系
重汽汽车金融及山重租赁的控股股东分别为重汽香港和重汽集团。鉴于重汽香港为公司的控股股东，重汽集团为公司实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项等相关法律法规的规定，重汽集团及其附属公司皆为本公司的关联方，所涉交易构成关联交易。
重汽汽车金融和山重租赁经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。通过信用中国网站（/）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，重汽汽车金融与山重租赁不属于失信被执行人。
四、担保事项的主要内容
公司通过与银行或租赁公司等金融机构（包括并不限于重汽汽车金融、山重租赁等）合作，为客户购车提供按揭贷款及融资租赁服务。同时，为购买本公司产品而申请金融机构按揭贷款及融资租赁服务的客户提供汽车回购担保服务，担保额度不超过人民币拾玖亿元。
五、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：作为汽车销售的一种模式，按揭贷款及融资租赁服务模式已为国内汽车生产企业所普遍采用，公司为信誉良好的客户提供按揭贷款担保和融资租赁担保业务，该项业务的实施有利于拉动公司整车产品的销售，风险可控，同意该担保事项。
独立董事对此发表的事前认可意见：公司开展融资租赁业务是本着优势互补、平等互利的原则，有利于拓宽公司融资渠道，加强融资租赁业务风险管理，促进公司产品销售。与重汽汽车金融、山重租赁开展融资租赁业务风险可控，符合各项法律法规的相关规定，符合公司的发展需要，符合公司全体股东的利益，不会损害股东特别是中小股东的利益。同意将此议案提交至董事会进行审议。
公司独立董事发表的独立意见：经审核有关资料，我们认为：公司董事会审议和表决本事项的程序合法有效，关联董事已回避表决,本次《关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案》需要提交股东大会予以审议。
公司为信誉良好的客户提供按揭贷款担保和融资租赁担保业务，该项业务的实施有利于拉动公司整车产品的销售，风险可控，同意该担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保生效后，公司及控股子公司的担保额度为190,000万元。
2022年度公司及控股子公司实际发生对外担保金额为2,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.15%；截至报告期末实际担保余额为5,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.40%。
公司无逾期对外担保情况, 无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
七、备查文件
（一）第八届董事会第十三次会议决议；
（二）独立董事对担保等事项事前认可意见及独立意见。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日
证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2023-15
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
关于调整2023年度日常关联交易预计暨
与中国重汽财务有限公司续签《金融服务协议》的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）原2023年度日常关联交易预计情况
公司于2023年2月9日公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议，审议并通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。其中，预计公司与中国重汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）2023年度每日最高存款限额为100亿元。具体内容详见公司指定信披媒体和巨潮资讯网（）。
（二）本次调整日常关联交易预计及修订《金融服务协议》概述
为进一步细化金融服务事宜，公司与财务公司于2012年3月26日签订《金融服务协议》（以下简称“协议”）。财务公司为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。协议有效期限为三年，每次到期后公司均与财务公司予以续签，并提请董事会和股东大会审议通过后及时进行了信披。具体内容详见公司指定信披媒体和巨潮资讯网（/）。
根据公司业务发展需要，并结合实际情况，将调增公司与财务公司每日最高存款限额等事项。具体情况如下：
为保护双方的合法权益，根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上，双方决定对2022年签订的《金融服务协议》予以续签，并对相关内容进行修订。
财务公司系本公司控股股东中国重汽（香港）有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
出席公司第八届董事会第十三次会议的3名关联董事赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士已回避表决，5名非关联董事以5票通过、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计暨续签〈金融服务协议〉的议案》。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联事项尚需获得股东大会批准，关联股东中国重型汽车集团有限公司、中国重汽（香港）有限公司在股东大会审议上述议案时应回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
历史沿革：财务公司原为中国重型汽车财务有限责任公司，成立于1987年10月，是全国最早成立的经中国人民银行批准设立的企业集团财务公司之一。2002年11月，根据《中国人民银行关于中国重型汽车财务有限责任公司债务重组方案的批复》（银复[2002]323号），财务公司进行了债务重组，并于2004年3月完成了债务重组工作，经中国银监会核准，2004年10月28日恢复正常营业。2007年11月，中国重汽（香港）有限公司持有的财务公司的股权，纳入了境外红筹上市范围，财务公司成为外资控股的境内金融企业，最大控股股东为中国重汽(香港)有限公司。2022年12月末单位从业人员73人。
金融许可证机构编码：L0048H237010001
企业法人营业执照统一社会信用代码：91370000163051590J
台港澳侨投资批准证书：商外资资审A字[2007]0089号
注册资本：305,000万元人民币，截至2022年12月31日共有十八家股东，其中前十名股东：
法定代表人：万春玲
注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦一、二层
邮编：250101
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经中国银监会批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；有价证券投资（股票投资除外）；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。
截至2022年末，财务公司资产合计4,161,823.21万元，所有者权益合计640,185.07万元；营业收入125,633.77万元，利润总额63,427.99万元，净利润47,580.13万元；吸收存款3,317,735.21万元。
经查询，上述关联方不是失信被执行人。
三、关联交易标的
公司在财务公司开立结算账户，财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持，公司通过财务公司资金业务平台，办理公司的存款、票据等结算业务和融资业务。预计公司在财务公司结算户上的日存款余额最高不超过150亿元人民币。
四、关联交易主要内容及定价政策
双方拟续签《金融服务协议》的主要内容：
1、财务公司根据公司需求，向公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、协议期限
协议期限为三年，自本协议生效之日起计算。
3、交易金额
预计公司在财务公司的日存款余额最高不超过人民币150亿元。4、定价原则
定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期存款基准利率。
5、风险控制措施
公司将严格按照风险处置预案的要求加强对财务公司存款业务风险的防范和处置工作。在存款期间公司将定期取得由财务公司负责提供的财务报告；公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放于财务公司；财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
五、风险评估情况
公司通过财务公司的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务资格）出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体内容详见公司在巨潮资讯网（/）披露的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于对中国重汽财务有限公司的风险评估报告》。
六、交易目的和对上市公司的影响
财务公司为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，不会损害公司、股东，特别是中小股东的利益。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，亦不会造成公司对关联方的依赖。
本公司认为，与财务公司修订的《金融服务协议》的条款公平、合理，不会影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益。现该事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。
七、与该关联人累计发生的各类关联交易情况
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》的要求，公司对在财务公司业务情况进行了自查，发现截至2022年12月31日公司及控股子公司在财务公司的存款余额为824,717.27万元，贷款余额为50,061.69万元（2021年12月31日公司及控股子公司在财务公司的存款余额为337,631.61万元，贷款余额为60,000万元）。于2022年度，公司自财务公司取得的利息收入为110,868,715.52元（2021年度：50,718,154.79元），公司为贷款支付给财务公司的利息支出为45,855,083.20元（2021年度：72,288,409.59元）。
八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
公司已在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登《中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重汽集团财务有限公司存款业务风险处置预案》。
九、独立董事发表的事前认可和独立意见
（一）公司独立董事在第八届董事第十三次会议审议该议案前发表的事前认可意见如下：
关于调整2023年度日常关联交易预计暨续签《金融服务协议》的相关事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。本次续签《金融服务协议》需要经过公司董事会审议（关联董事需回避表决）后提交股东大会审议。
同意将《关于调整2023年度日常关联交易预计暨续签〈金融服务协议〉的议案》提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事在第八届董事第十三次会议审议该议案时发表独立意见如下：
1、公司董事会审议和表决本事项的程序合法有效，关联董事已回避表决。公司此关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，有利于降低公司融资成本,提升公司资金使用效率，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，有利于公司发展。
2、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
3、《公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》符合事实情况，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司按《金融服务协议》向本公司提供相关金融服务。
4、公司现行的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重汽财务有限公司存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
十、保荐机构核查意见
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查，认为：公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易金额、定价原则、风险控制措施等交易条款进行明确约定，协议条款完备。公司与财务公司严格履行协议关于交易内容、交易金额等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于《金融服务协议》条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事对担保等事项的事前认可意见和独立意见；
3、关于中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案；
4、华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的核查意见。
特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日
证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2023-16
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
关于2022年度计提资产减值准备的公告
中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议，审议并通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。现将有关内容公告如下：
一、本次计提资产减值准备的概述
为了更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产和经营状况，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司基于谨慎性原则对各类资产进行了全面清查和减值测试，并对截至2022年12月31日合并报表范围内预计存在较大可能发生减值损失的相关资产计提了减值准备。
二、本次计提资产减值准备的情况说明
公司 2022 年计提减值准备合计人民币21,496.49万元，其中计提信用损失准备人民币7,886.27万元，存货跌价准备人民币13,610.22万元。具体情况如下：
1、公司对于应收账款以预期信用损失为基础确认坏账准备，考虑包括客户的财务经营情况、预计客户回款的数额与时点、未来现金流量折现率、信用风险组合的划分、以历史损失率为基础同时结合当前状况以及对未来经济状况的预测而确定的应收账款的预期信用损失率等一系列因素。本期计提信用损失准备人民币7,886.27万元。
2、公司的存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。公司本期计提存货跌价准备人民币13,610.22万元。
三、对本公司财务状况的影响
本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。该等减值准备减少公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润金额人民币21,223.35万元。
特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日
证券代码：000951 证券简称：中国重汽 公告编号：2023-10
